宁波柯力传感科技股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柯力传感”）第四届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于 2023年9月8日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知以及会议资料已于2023年9月1日通过电子邮件、专人送达等方式向全体董事发出，全体董事均已收到前述会议通知以及会议资料。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯建东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开以及参会董事人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议并通过《关于对外投资暨收购华虹科技的议案》

表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经审议，董事会同意公司使用自有资金6,500万元，通过福州华虹智能科技股份有限公司（华虹科技）向柯力传感定向发行股票、柯力传感协议受让华虹科技5名自然人股东所持华虹科技部分股份以及接受表决权委托相结合的方式，合计控制华虹科技22,426,325股股份的表决权，占华虹科技本次定向发行股票完成后有表决权股份总数的52.77%，从而取得华虹科技控制权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《柯力传感关于对外投资暨收购华虹科技的公告》（公告编号：2023-056）

特此公告

宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

2023年9月9日

证券代码：603662 证券简称：柯力传感 公告编号：2023-056

宁波柯力传感科技股份有限公司

关于对外投资暨收购华虹科技的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁波柯力传感科技股份有限公司（以下简称：“公司”“柯力传感”“收购人”）拟使用自有资金6,500万元，通过福州华虹智能科技股份有限公司（以下简称“华虹科技”“标的公司”）向公司定向发行股票、公司协议受让标的公司5名自然人股东所持标的公司部分股份以及接受表决权委托相结合的方式，合计控制华虹科技22,426,325股股份的表决权，占华虹科技本次定向发行股票完成后有表决权股份总数的52.77%，取得华虹科技控制权。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 华虹科技尚需取得关于本次交易方案的股东大会审议通过决议及全国中小企业股份转让系统出具的针对定向发行的无异议函，并按照协议约定的内容完成定向发行股票。

● 风险提示：本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，且本次股份收购存在交易标的业绩承诺可能无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次资产交易的基本情况

收购人拟通过标的公司向收购人定向发行股票、收购人协议受让标的公司5名自然人股东所持标的公司部分股份以及接受表决权委托相结合的方式，合计控制标的公司22,426,325股股份的表决权，占标的公司本次定向发行股票完成后有表决权股份总数的52.77%，从而取得标的公司控制权。

本次交易方案具体如下：

1、定向发行股票

2023年9月8日，收购人与标的公司签署《定向发行股份之认购协议》，标的公司将于合适时机向收购人发行7,500,000股股票，本次股票发行的每股发行价格为4.00元，认购价款合计30,000,000.00元。定向发行股票完成后，收购人将持有标的公司7,500,000股股份。

2、股份转让

2023年9月8日，收购人与转让方签署《股份转让协议》，2023年，待标的公司取得定向发行股份登记文件后，标的公司现有5名自然人股东向收购人转让8,750,000股股份，本次股份转让的每股转让价格为4.00元，转让价款合计35,000,000.00元。

3、接受表决权委托

2023年9月8日，收购人与转让方签署《补充协议》，定向发行7,500,000股股票以及8,750,000股股份转让完成后，标的公司现有股东陈春江同意将其持有的标的公司6,176,325股股份的表决权无条件及不可撤销地委托给收购人。

综上，本次交易完成后，收购人将通过直接持有标的公司16,250,000股股份（占标的公司总股本的38.24%）及受托行使标的公司6,176,325股股份（占标的公司总股本的14.53%）的表决权，合计控制标的公司22,426,325股股份的表决权，占标的公司有表决权股份总数的52.77%，从而取得标的公司控制权。

（二）本次资产交易的目的和原因

公司主营业务为研制、生产和销售应变式传感器、仪表等元器件；提供系统集成及干粉砂浆第三方系统服务、不停车检测系统、无人值守一卡通智能称重系统、制造业人工智能系统、企业数字化建设软件开发服务、移动资产管理系统、物流分拣系统等。近年来，柯力传感秉承“建设国际一流的物联网公司”的中长期发展战略，做好传感器以及物联网方向的产品及服务，并围绕工业物联网领域进行了一系列布局和拓展，打造了不停车检测系统、建筑机械物联网、无人值守一卡通、智能物流设备物联网、环保设备物联网、智能消费设备物联网、畜牧业物联网、车载物联网、港机及海洋工程装备物联网等工业物联网系统及场景应用解决方案。

标的公司是国内领先的矿井物探领域的工业物联网企业，其主营业务为矿井物探领域的技术装备研究、开发和销售及其服务。公司主要产品和服务包括矿用瞬变电磁仪、矿用无线电波透视仪、矿井分布式震波勘探仪等十多个品种。

对标的公司的收购，是柯力传感面向矿井物探领域的布局和拓展，有利于收购人拓展工业物联网应用场景，提升公司收入和利润，增强公司整体实力。

（三）董事会审议情况

本公司于2023年9月8日以现场结合通讯的方式召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨收购华虹科技的议案》，表决结果：同意 9 票，反对0票，弃权0票。独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《柯力传感第四届董事会第二十会议决议公告》（公告编号：2023-055）

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

1、标的公司股东大会审议通过本次交易项下的定向发行方案；

2、全国股份转让系统就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函；

（五）本次收购性质

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方基本信息

本次认购华虹科技定向发行股票的交易对方为华虹科技；本次股份转让的交易对方为华虹科技股东陈春江、陈炳添、林契声、李培根、陈力健。

（1）本次定向发行的交易对方

（2）本次股权转让的交易对方

（二）交易对方其他说明

交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 关系；交易对方未被列为失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）交易标的基本信息

华虹科技基本情况参见本公告“二、交易对方情况介绍”之“（一）交易对方基本信息”之“1、本次定向发行交易对方”。

（二）交易标的主营业务情况

华虹科技的主营业务为矿井物探领域的技术装备研究、开发和销售及其服务，主要包括：1、软件产品开发及销售；2、硬件产品研发、生产及销售；3、工程技术服务。

华虹科技的客户类型包括国有大中型煤矿企业、工程服务企业、高等院校、科研机构等不同类型。公司主要产品和服务：矿用瞬变电磁仪、矿用无线电波透视仪、矿井分布式震波勘探仪等十多个品种，三十多种型号，均具有煤安认证和本质安全防爆证，可为国内矿井、隧道、地下工程提供地质条件探查与隐伏灾害检测；工程技术服务包含矿井巷道超前探测、异常地质状况、赋水区的探测、井下地质条件探查与隐伏灾害检测。

（三）交易标的权属状况说明

截至本公告披露日，本次交易涉及的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的主要股东情况

1.截至本公告日华虹科技股东持股情况

单位：股

2.本次交易完成后华虹科技股东持股情况

单位：股

（五）交易标的最近一年又一期的主要财务指标

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华虹科技2022年财务状况进行了审计，并出具标准无保留意见的华兴审字【[2023]23003730018】号审计报告。

单位：元

四、交易标的评估定价情况

（一）交易标的评估情况

本次收购以标的公司净资产为基础，结合标的公司未来发展前景、盈利状况等，协商确定定向发行股票、股份收购的每股价格均为4.00元。结合标的公司未来发展前景、盈利状况等，由交易各方自主协商确定，符合特定事项协议转让的有关规定，交易价格具有合理性。

（二）本次交易定价情况

1、定向发行股份定价情况

华虹科技于合适时机向柯力传感定向发行不超过7,500,000股股票，本次股票发行的每股发行价格为4元，认购款项=7,500,000股×4元/股=3,000.00万元

2、股份转让的定价情况

标的公司现有5名自然人股东向收购人转让8,750,000股股份，本次股份转让的每股转让价格为4.00元，转让价款=8,750,000股×4元/股=3,500.00万元。

3、接受表决权委托

收购人接受表决权委托不涉及价款支付。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）协议主要内容

就本次收购事宜，交易各方签署的协议主要包括：1、收购人和标的公司于2023年9月8日签订的《定向发行股份之认购协议》；2、收购人与标的公司现有股东于2023年9月8日签订的《股份转让协议》；3、收购人与标的公司现有股东于2023年9月8日签订的《补充协议》。

1.《定向发行股份之认购协议》主要内容

各方根据中国有关法律、行政法规及全国股转系统相关规则的规定，在平等互利的原则上，经友好协商，现达成本协议如下：

第一条 股票认购

各方同意，由柯力传感按以下方式认购华虹科技本次定向发行（以下简称“本次定向发行”）的股票：

1.1 本次定向发行的股票发行数量

各方同意，柯力传感根据本协议的条款和条件认购华虹科技本次定向发行750万股人民币普通股。

1.2 本次定向发行前后，公司股本结构变化情况

1.2.1 本次发行前，公司的股本结构如下表所示：

1.2.2 本次发行完成后，公司的股本结构如下表所示：

1.3 本次定向发行的股票发行价格

参照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律、法规及规范性文件的规定，经各方协商后，确定本次发行价格为每股人民币4元。

各方同意，柯力传感以现金方式认购新发行股份，认购总价款为人民币3000万元（下称“认购价款”），认购价款中750万元计入甲方注册资本，2250万元计入甲方资本公积。

1.4 本次定向发行的股票的支付方式

各方同意，本协议生效后，按照华虹科技通知或公告的汇款时间，柯力传感应将认购价款汇入华虹科技指定的账户（下称“认购价款支付”）。

1.5 限售安排

各方同意，乙方认购的本次定向发行的股份在乙方完成对甲方收购后12个月内不得转让。

1.6 本次定向发行完成日

各方同意，本次定向发行完成日为华虹科技取得本次发行股份登记证明文件之日。

第二条 股东权益享有和过渡期安排

2.1 各方确认，华虹科技原股东和柯力传感自本次定向发行完成日起按股份比例享有公司的权益，本次定向发行完成日前滚存的以前年度未分配利润归本次发行完成后新老股东共同享有。

2.2 自本协议签署日至本次发行完成日为过渡期。在过渡期内，原股东和华虹科技保证：

2.2.1 除本协议或各方另有约定以外不得变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；

2.2.2 除本协议或各方另有约定以外，不得在日常业务范围之外收购或处置公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外)；

2.2.3 不得设置或安排有关公司任何形式的期权或类似计划；

2.2.4 公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，其现有净资产不得发生非正常减值（每个日历月累计达到50万元以上的变化）；

2.2.5 不得发生其它可能对公司造成重大不利影响的作为或不作为。

第三条 先决条件

在下列各项条件得到满足或被乙方以书面方式予以豁免后，乙方应根据本协议的约定支付认购价款：

3.1 本协议已经各方适当签署并生效；

3.2 本次定向发行所涉及的公司原股东的优先认购权被书面放弃；

3.3 本协议项下的华虹科技的所有陈述和保证于签署日和交割日（除非某项陈述与保证明确表明仅与某个特定日相关）在所有方面是真实、准确、完整且没有重大遗漏或误导性陈述的；

3.4 不存在限制、禁止或取消本次定向发行的适用法律或政府机构的行为或文件；

3.5 公司未发生任何重大不利变化。

第四条 柯力传感的陈述与保证

4.1 柯力传感向华虹科技保证：

4.1.1 柯力传感具备认购华虹科技本次定向发行股份的主体资格和条件；

4.1.2 柯力传感签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；

4.1.3 柯力传感本次认购华虹科技定向发行的股票系基于自身利益而实施，不存在委托持股、信托持股或为第三方持股的情形。

4.2 柯力传感承诺其用于认购华虹科技本次定向发行股份的资金为其合法拥有的自有资金。

第五条 华虹科技的陈述与保证

5.1 华虹科技应确保其在本协议项下所作各项陈述和保证（包括但不限于本协议附件所列的陈述和保证）均为真实、准确、完整的且没有重大遗漏或误导性陈述。

5.2 华虹科技向柯力传感保证：

5.2.1 华虹科技是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司，具备在全国股转系统发行股票的主体资格和条件；

5.2.2 华虹科技签署并履行本协议均：

(i) 在华虹科技权力和营业范围之中；

(ii) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；

(iii) 不违反对华虹科技有约束力或有影响的法律或合同的限制。

5.3 华虹科技保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，华虹科技向柯力传感提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且该等资料、信息提供后未发生重大变更。华虹科技不存在任何已知或应知而未向柯力传感披露的、影响本合同签署及履行的违法事实及法律障碍。

5.4 华虹科技已在全国股转系统指定信息披露网站按照信息披露的要求真实、准确、完整的披露了公司相关信息，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且该等资料、信息公告后未发生重大变更。

5.5 华虹科技在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金。

第六条 本次定向发行的相关手续

6.1 华虹科技应当在股东大会通过本次定向发行股份决议后根据全国股转系统相关规则的要求及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）提交股票发行备案申请文件。

6.2 华虹科技应按照本协议的约定在柯力传感支付认购价款后三十日内办理相关工商备案手续，并将变更后营业执照复印件/扫描件送达柯力传感。

6.3 办理本条所述备案手续所需费用由华虹科技承担，柯力传感应尽全力配合华虹科技与此相关的工作。

第七条 发行终止后的退款及补偿安排

7.1 如果出现了下列情况之一，则本协议可以被终止：（i）如果任何一方实质违反了本协议的任何条款；（ii）各方一致同意。

7.2 如果本协议涉及的本次发行事项未能通过华虹科技董事会、监事会或股东大会决议，未获得全国股转公司出具的同意定向发行的函，则本协议自动终止，任何一方不得追究另一方责任。

7.3 任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的，应以书面形式通知另一方，本协议自终止通知收到之日起终止。

7.4 双方一致同意，若发生终止审核情形的，或因发生主管机关或政府部门的原因导致本协议不能履行的，双方均有权决定终止本协议。

7.5 本协议终止时，若乙方已缴纳认购款，甲方应在本协议终止日起5个交易日内退还认购款及认购款在甲方账户内结转的利息，逾期退还的，需向乙方补偿逾期利息（每日逾期利率按照一年期LPR计算）。

第八条 风险揭示条款

8.1 华虹科技系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差异。中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

8.2 在认购华虹科技股票前，柯力传感应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，柯力传感应充分关注投资风险。

8.3 柯力传感应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购华虹科技股票，合理配置金融资产。华虹科技经营与收益的变化，由华虹科技自行负责，由此变化引致的投资风险，由柯力传感自行承担。

第九条 违约责任

9.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

9.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方既得利益。

第十条 协议生效

本协议自各方签字盖章之日起成立，并自以下条件全部成就之日生效：

10.1 华虹科技董事会、监事会、股东大会审议通过本协议；

10.2 柯力传感董事会审议通过本协议；

10.3 华虹科技就本次定向发行取得股转公司出具的同意定向发行的函。

2.《股份转让协议》主要内容

各方根据中国有关法律、行政法规及全国股转系统相关规则的规定，在平等互利的原则上，经友好协商，现达成本协议如下：

第一条 股份转让

1.1 截至定向发行完成后，公司股本结构如下表所示

1.2 以本协议的条款和条件为前提，转让方同意转让、且受让方同意根据本协议第1.3条的约定，以人民币35,000,000元的对价（以下简称“转让价款”），合计购买转让方所持有的公司8,750,000股股份（以下简称“本次股份转让”）。

1.3 根据本协议和其他交易文件的条款和条件，

1.3.1 受让方同意以人民币8,235,100元的价格，受让转让方1持有的华虹科技2,058,775股股份；

1.3.2 受让方同意以人民币7,625,500元的价格，受让转让方2持有的华虹科技1,906,375股股份；

1.3.3 受让方同意以人民币7,624,500元的价格，受让转让方3持有的华虹科技1,906,125股股份；

1.3.4 受让方同意以人民币7,014,900元的价格，受让转让方4持有的华虹科技1,753,725股股份；

1.3.5 受让方同意以人民币4,500,000元的价格，受让转让方5持有的华虹科技1,125,000股股份。

1.4 各方同意，如受让方聘请的会计师事务所对公司最近一年一期的财务报表审计结果与转让方及公司于本协议签署前向受让方披露的财务会计信息存在重大差异或公司存在应披露未披露的重大事项，则受让方有权根据审计结果对本协议1.2条、1.3条约定的转让价格进行调整并由各方协商确定转让价格，如各方协商不成的，则本次股份转让相应终止。

为免生疑义，财务会计信息重大差异指对最近一年或一期的营业收入、归属于母公司股东的净利润或归属于母公司股东权益影响达10%以上的事项；应披露未披露的重大事项指根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定应当及时披露的事项。

1.5 本次股份转让完成后，公司股本结构如下表所示：

1.6 转让方一致同意本次交易相关安排，并特此放弃其根据适用的中国法律、现行有效的公司章程或其他安排对转让股份所享有的优先购买权及其他类似权利。

1.7 受让方应根据本协议的约定，在第二条约定的先决条件全部满足之日起二十个工作日内一次性向转让方指定的银行账户分别支付转让价款。

1.8 受让方就股份转让取得的公司股份，在股份转让价款支付之日起享有股东权利，并承担股东义务。

第二条 先决条件

在下列各项条件得到满足或被受让方以书面方式予以豁免后，受让方应根据本协议的约定向转让方支付转让价款：

2.1 本协议已经各方适当签署并生效；

2.2 本次股份转让所涉及的公司转让方的优先认购权被书面放弃；

2.3 公司就定向发行取得全国股转公司出具的同意定向发行的函；

2.4 本协议项下的转让方的所有陈述和保证于签署日和交割日（除非某项陈述与保证明确表明仅与某个特定日相关）在所有方面是真实、准确、完整且没有重大遗漏或误导性陈述的；

2.5 不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或政府机构的行为或文件；

2.6 公司未发生任何重大不利变化。

第三条 股东权益享有和过渡期安排

3.1 各方确认，转让方和柯力传感自本次转让完成日起按股份比例享有公司的权益，本次股份转让完成日前滚存的以前年度未分配利润归新老股东共同享有。

3.2 自本协议签署日至本次股份转让完成日为过渡期。在过渡期内，转让方保证：

3.2.1 除本协议或各方另有约定以外不得变更注册资本、股权结构或者同意、安排进行任何前述之行为；

3.2.2 除本协议或各方另有约定以外，不得在日常业务范围之外收购或处置公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外)；

3.2.3 不得设置或安排有关公司任何形式的期权或类似计划；

3.2.4 公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行，其现有净资产不得发生非正常减值(每个日历月累计达到50万元以上的变化)；

3.2.5 不得发生其它可能对公司造成重大不利影响的作为或不作为。

第四条 柯力传感的陈述与保证

4.1 柯力传感向转让方保证：

4.1.1 柯力传感签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；

4.1.2 柯力传感受让华虹科技的股份系基于自身利益而实施，不存在委托持股、信托持股或为第三方持股的情形。

4.2 柯力传感承诺其用于受让华虹科技股份的资金为其合法拥有的自有资金。

第五条 转让方的陈述与保证

5.1 转让方应确保其在本协议项下所作各项陈述和保证（包括但不限于本协议附件所列的陈述和保证）均为真实、准确、完整的且没有重大遗漏或误导性陈述。

5.2 转让方向柯力传感保证：

5.2.1 华虹科技是按照中国法律合法注册、有效存续的股份有限公司，具备在全国股转系统发行股票的主体资格和条件；

5.2.2 华虹科技签署并履行本协议均：

(iv) 在华虹科技权力和营业范围之中；

(v) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权；

(vi) 不违反对华虹科技有约束力或有影响的法律或合同的限制。

5.3 转让方对其所持有的转让股份享有完全、排他的权利，转让股份所对应的注册资本已实际缴足，不存在诉讼或任何争议及可能导致该转让股份所有权发生变更的情形，并且其所持转让股份上未设置任何质押、代持及其他任何第三方的权利或其他任何权利负担（包括但不限于转让限制或其他限制性条件）。

5.4 转让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，华虹科技向柯力传感提供的所有资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且该等资料、信息提供后未发生重大变更。华虹科技不存在任何已知或应知而未向柯力传感披露的、影响本合同签署及履行的违法事实及法律障碍。

5.5 华虹科技已在全国股转系统指定信息披露网站按照信息披露的要求真实、准确、完整的披露了公司相关信息，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，且该等资料、信息公告后未发生重大变更。

第六条 本次股份转让的相关手续

6.1 华虹科技负责在本协议生效后三十日内办理完成本次股份转让对应的登记/备案手续。

6.2 办理本条所述备案手续所需费用由华虹科技承担，柯力传感应尽全力配合华虹科技与此相关的工作。

第七条 税务

7.1 各方应根据适用法律的要求对政府机关要求其就签署、交付及履行本协议和其他交易文件而应当申报或缴纳的税项或费用进行申报或缴纳（包括但不限于转让方取得股份转让收入的所得税）。

7.2 如根据适用法律要求受让方对转让方的应税金额进行代扣代缴，受让方有权在股份转让价款中扣除应纳金额，股份转让价款扣除代缴税金后的金额为受让方在本协议下应向转让方实际支付的全部金额。如果适用法律要求公司对应税金额进行代扣代缴，受让方应根据要求将需要代缴的税金支付到税务机关或公司指定的账户。股份转让价款扣除代缴税金后的金额为受让方在本协议下应向转让方实际支付的全部金额。转让方应对受让方或公司的代扣代缴行为提供合理的协助，包括提供授权投资方或公司代扣代缴税金的书面文件。

第八条 违约责任

8.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。

8.2 若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

第九条 协议生效

本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章或者本人签署后之日起生效。

3.《补充协议》主要内容

各方根据中国有关法律、行政法规及全国股转系统相关规则的规定，在平等互利的原则上，经友好协商，就本次交易涉及的业绩承诺、补偿及相关事项达成本补充协议如下：

第一条 业绩承诺期和承诺净利润

1.1 原股东承诺，2023年度及2024年度（以下简称“业绩承诺期”）华虹科技实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1500万元、人民币2000万元（分别简称“当期承诺净利润”），业绩承诺期累计净利润不低于人民币3500万元。

第二条 实际净利润与承诺净利润差异的确定

2.1 华虹科技业绩承诺期内各期实现的净利润数，均应当以经原股东与甲方协商认可，由华虹科技聘请的合格审计机构审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

2.2 各方同意，华虹科技业绩承诺期内实现的净利润按以下原则计算：

2.2.1 华虹科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

2.2.2 除非法律、法规规定，否则，于业绩承诺期内，未经华虹科技董事会审议批准，不得改变华虹科技的会计政策、会计估计。

第三条 业绩补偿的实施

3.1 各方确认，业绩承诺期届满：

（1） 如果华虹科技于业绩承诺期各期实际实现的净利润累计总和未达到承诺期净利润总和的，

（2） 原股东和/或华虹科技在《定向发行股份之认购协议》及《股份转让协议》项下的陈述与保证存在虚假或重大遗漏的，

则原股东应按照本补充协议第3.2条的约定向甲方进行业绩补偿。

3.2 如华虹科技未实现业绩承诺，甲方在华虹科技完成2024年年度审计后，有权要求由原股东以现金方式向甲方进行业绩补偿：

（1）原股东向甲方支付业绩补偿（以下简称“业绩补偿”）的计算公式如为：业绩补偿金额=（累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×华虹科技交易作价×甲方持股比例，

其中：累计承诺净利润数为3500万元，华虹科技交易作价为1.7亿元。

3.3 业绩补偿程序

若出现原股东根据本补充协议第三条之约定应对甲方予以业绩补偿的情形，原股东应在审计机构出具华虹科技2024年年度审计报告之日起90天内，根据甲方要求支付业绩补偿款。甲方在收到原股东支付的全部补偿金额后30日内配合办理相应股份变更登记手续（如需）。如原股东未根据甲方的要求按时支付全部补偿款的，每逾期一日，应按照其逾期支付的补偿款的万分之三向甲方支付罚息。

第四条 华虹科技员工持股平台

4.1 各方同意，原股东将在2024年第三季度向华虹科技员工持股平台转让华虹科技170万股股份，占华虹科技定向发行完成后股本总额的4%（以下简称“预留员工持股平台股份”），用于对经营管理团队等员工实施员工持股。转让价格参照华虹科技最近一期经审计的每股净资产协商确定。员工持股平台为有限合伙企业，由甲方关联主体作为普通合伙人，经营管理团队等核心骨干员工作为有限合伙人。经营管理团队等员工将通过员工持股平台间接持有华虹科技股份。原则上，核心骨干员工从员工持股平台购买的股份在2027年12月31日前不得转让。

4.2 具体员工持股方案以届时华虹科技董事会、监事会、股东大会审议批准的方案为准。

第五条 公司治理

5.1 本次交易完成后，华虹科技需尽快召开股东大会对董事会进行改选，改选后的董事会设五席，公司董事长由甲方提名的董事担任，甲方提名的董事席位数量占三席。

5.2 本次交易完成后，华虹科技应尽快召开股东大会按照前述提名规则任命柯力传感提名的董事。

5.3 2023年度、2024年度华虹科技的经营管理由华虹科技目前的经营管理团队负责，柯力传感提供相关业务及管理协助，华虹科技经营管理团队对2023和2024年度经营业绩负责。

5.4 本次交易完成后，转让方同意对华虹科技的利润分配事项采取积极态度。在符合华虹科技公司章程的前提下，在华虹科技经审计后有可供分配利润，且利润分配不对华虹科技的发展产生重大不利影响的前提下进行分红。若进行分红，2023年度现金分红比例应不低于当年度华虹科技经审计合并报表归母净利润的50%；2024年度及以后，视华虹科技是否启动首次公开发行股票并上市相关工作，综合考虑分红比例，如果当年未启动首次公开发行股票并上市相关工作的，原则上分红比例不低于当年度华虹科技经审计合并报表归母净利润的50%。但最终分红情况需经华虹科技股东大会审议通过。

5.5 乙方1承诺：本次交易完成后，同意将其持有的华虹科技6,176,325股股份的表决权无条件且不可撤销地委托给甲方，并配合签署表决权委托相关文件。

第六条 完整协议

《定向发行股份之认购协议》《股份转让协议》及本补充协议形成了各方之间关于本次交易的完整协议，取代了各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖该等建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议或合同。

第七条 税费分担

除各方另有约定外，本次认购事项所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管单位收取的税费，由各方按照中国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管单位现行明确的有关规定各自依法承担。

第八条 本补充协议的生效和终止

8.1 本补充协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章或者本人签署后成立，并经甲方董事会及华虹科技董事会、监事会、股东大会审议通过，《定向发行股份之认购协议》或《股份转让协议》约定的生效条件全部满足之日起生效。

8.2 若《定向发行股份之认购协议》《股份转让协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

第九条 其他约定

9.1 本补充协议系各方签订的《定向发行股份之认购协议》《股份转让协议》不可分割的组成部分。本补充协议与《定向发行股份之认购协议》《股份转让协议》条款不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，适用《定向发行股份之认购协议》《股份转让协议》的约定。

9.2 本协议各方同意，本次定向发行结束后原股东方签署并向甲方交付形式和内容令甲方满意的《一致行动协议解除协议》，约定原股东各方之间的一致行动关系已终止且不得恢复。

（二）收购人限售安排

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，收购人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺：“本公司收购的标的公司股份，自本次收购完成后十二个月内不转让。本公司在标的公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”

综上，本次收购完成后，收购人合计持有公众公司16,250,000股股份，在本次收购完成后12个月内均进行限售，除此之外，本次收购的股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。上述安排符合《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定。

六、本次收购对公司的影响

（一）本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响。

投资华虹科技是柯力传感面向矿井物探领域的布局和拓展，向下游资源端延伸符合公司的发展战略和产业投资方向，有利于公司拓展工业物联网应用场景，提升公司收入和利润，增强公司整体实力。

（二）本次交易所涉及标的的管理层变动、人员安置等情况

根据双方约定，收购人成为标的公司第一大股东后，标的公司需改选董事会成员，改选后的董事会设五席，标的公司董事长由柯力传感提名的董事担任，柯力传感提名的董事席位数量占三席。同时，在本次交易完成后，华虹科技自然人股东陈春江同意将其持有的华虹科技6,176,325股股份的表决权无条件且不可撤销地委托给柯力传感，并配合签署表决权委托相关文件。在经营管理层面，2023年度、2024年度，由标的公司目前的经营管理团队为主，收购人提供相关业务及管理协助，标的公司经营管理团队对2023年度和2024年度经营业绩负责。

标的公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将严格遵循法律、法规、公司章程规定的条件和程序，并及时履行信息披露义务。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易不构成关联交易。公司将尽可能避免和减少关联交易，如将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明

华虹科技聚焦于矿井物探领域的技术装备研究、开发和销售及其服务，本次收购不会导致标的公司与公司之间产生同业竞争问题。

（五）标的公司对外担保、委托理财等相关情况。

截至本公告披露日，华虹科技不存在对外担保的情况。截至本公告披露日，华虹科技不存在投资的理财产品。

七、风险提示

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：标的公司股东大会审议通过本次交易项下的定向发行方案；股转系统已就本次交易项下的定向发行方案出具无异议函等。本次交易能否取得该等审批、核准、审查，及取得该等审批、核准、审查的时间均存在一定的不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

（二）交易标的业绩承诺无法实现的风险

本次股份收购中，华虹科技的业绩承诺是基于华虹科技目前的运营能力和市场展望作出的预测数据，但仍存在因未来实际情况与预测不一致，特别是受宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等因素影响，导致华虹科技承诺期内实现的净利润达不到前述承诺业绩的风险。因此，公司本次股份收购存在交易标的业绩承诺无法实现的风险，提请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）福州华虹智能科技股份有限公司收购报告书；

（二）上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于福州华虹智能科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告；

（三）君合律师事务所上海分所关于《福州华虹智能科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

（四）柯力传感第四届董事会第二十次会议决议；

（五）柯力传感独立董事关于对外投资暨收购华虹科技的独立意见。

其中（一）、（二）、（三）项文件投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（）查阅全文。

特此公告。

宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

2023年9月9日

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