天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司以数字技术为基石，以数字园区为载体，以数字营销为切入点，把“数据要素×”与“人工智能+”结合起来，形成数据要素“聚合-流通-应用”完整链路，利用人工智能大模型、元宇宙等前沿技术，打造了“MetaSurfing-元享智能云平台”、“魔方mix智能营销云平台”等数字平台，不断发展“模型部署-数据分析-算力调度”基础能力，努力为多个垂直领域提供以用户洞察、投放优化、流量分发、精准营销为主的数字化、智能化服务，推动工业、零售、金融、文娱等行业的数字化转型和智能化升级。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

本公司自2023年1月1日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、 “关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

注：公司2022年度末前十名股东中的浙商银行股份有限公司、张宇、金元顺安基金－宁波银行－国金证券股份有限公司、恒丰银行股份有限公司上海分行、葛泓均已不是公司本报告期末的前十名股东，且公司从中国结算提供的股东名册中无法查到上述股东本报告期末的持股数量。

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、非公开发行股份上市流通

2023年3月，公司收到股东朱晔先生、张宇先生及颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）的《限售股份上市流通申请书》，朱晔先生申请解除限售股份80,980,280股，占公司股份总数的4.8943%；张宇先生申请解除限售股份41,500,000股，占公司股份总数的2.5082%；颐和银丰申请解除限售股份1,862,033股，占公司股份总数的0.1125%。本次解除限售的股份数量为124,342,313股，占公司股份总数1,654,585,820股的7.5150%。公司已协助上述三名股东办理完成解除限售的相关事宜，本次解除限售股份于2023年3月31日上市流通。具体内容详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网（）披露的《非公开发行股份上市流通的提示性公告》。

2、公司为控股子公司提供担保及反担保

2023年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保及反担保的议案》。此次公司为控股子公司山西鹏景科技有限公司提供担保及反担保限额累计为人民币壹亿柒仟万元（小写：￥170,000,000）。本次担保及反担保事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月25日和2023年5月17日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

3、公司董事、监事变更

2023年7月，公司董事会收到公司董事长沈中华先生的书面辞职申请，公司董事长沈中华先生因个人原因申请辞去公司非独立董事、董事长职务，同时辞去董事会专门委员会职务，辞职后不再担任公司及子公司任何职务，其辞职申请自送达公司董事会时生效；公司监事会收到公司非职工代表监事李杏园女士的书面辞职申请，李杏园女士因个人原因申请辞去公司非职工代表监事一职，辞职后不再担任公司及子公司任何职务。

2023年7月24日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意选举徐德伟先生为公司第六届董事会董事长、战略委员会召集人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止；提名吕平波先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满止。同日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会提名朱延枫先生为第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满止。上述相关议案已于公司2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年7月25日、2023年8月10日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

4、公司第一大股东司法拍卖股份完成过户暨第一大股东变更

2023年7月18日10时至2023年7月19日10时（延时的除外），朱晔先生所持公司部分股份70,200,000股无限售流通股在武汉市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上被实施司法拍卖处置并全部成交。2023年8月1日，朱晔先生本次被实施司法拍卖处置的股份已全部完成过户登记手续。本次股份变动后，朱晔先生持有的公司股份减少至17,520,280股，其持有的公司股份比例减少至1.06%，朱晔先生不再是公司第一大股东。

为新有限公司持有公司股份48,523,319股，占公司总股本的2.93%，在持股数量及比例不变的情况下，被动成为公司第一大股东；公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。具体内容详见公司于2023年6月6日、2023年6月17日、2023年7月20日、2023年7月27日、2023年8月4日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

5、制订公司部分制度

报告期内，公司根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司选聘会计师事务所相关工作的通知》等文件最新要求，及时修订完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议议事规则》《投资者关系管理制度》七项制度。上述制度已由公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第九次会议、第六届监事会第三次会议审议，并经2022年年度股东大会、2023年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月12日、2023年5月10日、2023年12月12日及2023年12月28日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2024一012

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2024年4月12日以通讯方式发出，会议于2024年4月23日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《2023年年度报告及摘要》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《2023年度董事会工作报告》

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（年度述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《2023年度总经理工作报告》

董事会认为公司管理层在2023年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该工作报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营活动情况，公司经营情况正常，同意《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《2023年度财务决算报告》

2023年度，公司实现营业收入1,761,374,461.71元，较上一年度上升1.07%；实现利润总额-1,006,887,972.98元，较上一年度减少312.81%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,087,055,509.33元，较上一年度减少284.95%。截至2023年12月31日，公司资产总额2,023,376,467.48元，负债总额497,376,906.70元，归属于上市公司股东的净资产1,503,952,254.98元。

主要会计数据和财务指标：

单位：元

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2023年度内部控制评价报告。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《2023年度利润分配预案》