宁波世茂能源股份有限公司

公司代码：605028 公司简称：世茂能源

宁波世茂能源股份有限公司

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2023年年度拟以160,000,000股普通股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。本次分配利润支出总额为96,000,000 .00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

该预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

2报告期公司主要业务简介

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“D44电力、热力生产和供应业”行业，及根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“电力、热力生产和供应业”大类下的“热电联产”（分类编码：D4412）。 公司所从事的主要业务、经营模式、主要业绩驱动因素情况等均未发生重大变化。世茂能源是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力，为客户提供工业用蒸汽并发电上网。世茂能源以“提供清洁、高效、稳定、可靠的综合能源服务”为宗旨，通过焚烧处置将垃圾转变为清洁能源，实现资源的循环利用。

1、公司经营模式

公司采取“以销定热、以热定电”的经营模式，在优先保证园区供热需求的前提下，合理安排锅炉产汽量及汽轮机配置，蒸汽进入汽轮机推动其进行发电并排出蒸汽用于供热。公司的供热价格采取煤热联动的市场化定价机制，上网电价由国家发改委统一规定。

（1）采购模式

公司生产经营过程中主要原材料包括燃煤和生活垃圾，燃煤由公司自行采购，生活垃圾则由余姚市环境卫生管理处根据协议负责运输，由公司处置。此外公司积极探索固废资源化处理，拓展一般固废来源，由营销部主动联系客户，提供更好的服务，由双方协商确定一般固废处置费。

公司采购的主要原材料为动力煤。公司运行管理部和物资采购部每月初根据燃煤库存情况预估当月采购数量，并由物资采购部安排采购。物资采购部向长期良好合作的供应商进行询价，采购价格参考秦皇岛港动力煤市场价格作为依据，通过对供应商报价的对比，最终确定供应商。燃煤到货后由技术研发部的综合分析室进行抽样化验，检验成分是否满足合同要求，验收合格后入库。公司所需原材料的市场供应充分，采购量保持稳定。公司在保证生产需求的基础上维持合理库存，以满足生产需求。

（2）生产模式

公司主要采用“以销定热，以热定电”的生产方式。公司24小时不间断生产蒸汽，并根据客户实时用热需求安排实时蒸汽的产量，并在供热过程中，通过汽轮发电机组产生电能并上网。如锅炉生产的蒸汽量大于下游客户的蒸汽需求量时，则通过抽凝机组发电来消化冗余蒸汽。公司的实时供汽量根据热用户的蒸汽需求量的变化而变化，该过程主要通过安装在供热管道的流量计、温度压力变送器的实时参数来对锅炉的投料量、负荷进行调节控制。

（3）销售模式

①蒸汽销售

公司所生产的蒸汽以直销的模式供给客户，工业蒸汽以吨计量，按月结算，公司每月以客户端热计量表上的客户蒸汽使用量及当月汽价制作确认表，待客户签字确认后，以上述金额作为收入确认依据。

蒸汽销售采用煤热联动的市场化定价，公司根据经营成本和市场供求状况等因素合理制定供热销售价格，具体供热销售价格标准及确定办法如下：供热销售价格=煤热联动价格+脱硫脱硝热价+其他。公司每月将编制完成的《蒸汽价格调整通知单》发送给用热客户，以通知本月汽价变动情况。

新增用热客户向公司提出用热申请，双方经协商后签订供热协议，明确供热参数如用汽量、蒸汽压力和温度等要素。公司根据新增客户的预计用汽需求情况，收取一定金额的开口费，并负责安装铺设供热主干管路到热用户厂区，由用热客户承担其厂区内的管线建设。

②电力销售

根据公司与国网浙江省电力有限公司宁波供电公司签署的《购售电合同》，公司所生产的电全部并入宁波电网，销售给国网浙江省电力有限公司宁波供电公司，实现上网后再由国家电网销售到电力终端用户。根据《循环经济促进法》、《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》及《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》的相关规定，本公司发电标杆电价为每千瓦时0.65元（含税），并按实际上网电量予以并网结算。

2、市场地位

公司是余姚地区唯一的生活垃圾焚烧处理中心，余姚各街道、乡镇的生活垃圾除厨余垃圾中进行生化或堆肥处理的部分、可回收垃圾中进行资源再利用的部分及有害垃圾外，均由公司负责焚烧处理；同时，公司不断扩展公司的固废处理经营业务范围，积极开拓固废收集与处理；因此公司作为余姚地区唯一的垃圾焚烧处理中心和主要固废处理中心，区域独占地位具有可持续性。今年3月份余姚市综合行政执法局发布了《余姚市生活垃圾治理专项规划（2021-2035）主要内容》，文件中指出：“其他生活垃圾处理设施由全市进行统筹布局，保留现状位于小曹娥镇的生活垃圾焚烧发电厂，目前能够满足余姚市的生活垃圾处理需要，由于该发电厂同时处理工业固废和农业废弃物，根据处理需求，规划处理能力应扩至 2000 吨/日。”

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期公司实现营业收入361,491,133.59元，比上年减少18.28%，营业成本130,815,164.57元，比上年减少18.63%。公司主营业务主要是电力和热力的收入为305,783,603.86 元，比上年减少10.60%；主营业务成本 131,476,374.03 元，比上年减少0.36%；归属母公司净利润18,817.17 万元，同比下降8.70%；年末总资产规模151,498.53万元，归属于母公司的净资产129,955.44万元、分别同比增长13.95%、12.09%；基本每股收益1.18元，同比下降 8.53%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2024-013

宁波世茂能源股份有限公司

关于使用自有资金进行证券投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资品种：证券投资（包括但不限于境内外上市的股票市场投资、债券市场投资、证券回购、公募基金、交易所基金，新股配售和申购、上市公司增发或配股以及法律法规和上海证券交易所规则允许的其他投资行为）。

● 本次投资金额：宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总额不超过人民币 30,000 万元的自有资金进行证券投资，在该额度内用于投资的资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内。

● 履行的审议程序：公司于 2024 年3 月19日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金进行证券的议案》，此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 特别风险提示：证券投资受宏观经济政策、市场环境、证券市场波动等因素影响，存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、投资概述

公司于 2024 年 3月 19 日召开第二届董事会第十二次会议，第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 3亿元（含 3 亿）的自有资金进行证券投资，在该额度内用于投资的资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内。

（一）投资目的

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用自有资金进行适度证券投资，提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（二）资金来源

本次证券投资事项使用的资金仅限于公司自有资金，在确保公司生产经营正常运转和风险可控的前提下进行，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司的正常生产经营带来影响。

（三）投资范围

本次证券投资的资金主要用于境内外上市的股票市场投资、债券市场投资、证券回购、公募基金、交易所基金，新股配售和申购、上市公司增发或配股以及法律法规和上海证券交易所规则允许的其他投资行为。

（四）投资额度

公司拟使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿）的自有资金进行证券投资，在该额度内用于投资的资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内。

（五）授权期限

本次使用自有资金进行证券投资的授权期限为自2023年年度股东大会审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》之日起12个月内。

（六）实施方式

提请股东大会同意董事会授权公司管理层按照相关制度具体办理使用该部分自有资金进行证券投资的相关事宜。

二、审议程序

公司于 2024 年 3 月 19 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 3 亿元（含3亿）的自有资金进行证券投资，在该额度内用于投资的资金可循环使用，投资取得的收益可以进行再投资，再投资的金额包含在本次预计投资额度范围内，资金来源为公司自有资金。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大。

2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益具有不确定性。

3.相关人员操作风险。

（二）针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：

1．根据公司经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限；

2．加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

3.公司已制定《对外投资管理制度》，对证券投资原则，范围，决策、执行和控制，账户管理，资金管理，风险控制等方面作了规定，能有效防范风险。

四、对公司的影响

在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则使用自有资金进行证券投资，有利于提高自有资金的使用效率，预期能够获得一定的投资收益。

公司依据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司的上述投资行为进行会计核算及列报，具体情况以年度审计结果为准。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（），有关信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

2024年3月20日

证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：2024-014

宁波世茂能源股份有限公司关于公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“世茂能源”或“公司”）董事会对2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1812号文《关于核准宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币14.18元，募集资金总额为人民币56,720.00万元。扣除不含税发行费用人民币6,475.00万元，实际募集资金净额为人民币50,245.00万元。上述金额已由主承销商东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）于2021年7月6日汇入世茂能源募集资金监管账户。

上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2021]372号”《验资报告》审验确认。

(二)募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况为：

单位：人民币万元

[注] 经公司2023年8月17日召开的第二届董事会第十次会议和2023年9月4日召开的2023年第一次临时股东大会会议决议，公司对2021年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，在上述股东大会通过之日起12个月内使用不超过18,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用。截至2023年12月31日，尚未赎回的理财产品情况见下：

二、募集资金的管理和存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批，以保证专款专用。

2021年6月，世茂能源、东方投行分别与中信银行股份有限公司宁波余姚支行、广发银行股份有限公司宁波余姚支行、中国建设银行股份有限公司余姚泗门支行、中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司于2023年3月20日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议及2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目的议案》，鉴于公司对部分募集资金投资项目进行了变更，公司与保荐机构东方投行在2023年4月20日与中信银行股份有限公司宁波余姚支行、广发银行股份有限公司宁波余姚支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容详见世茂能源《关于签订募集资金三方监管协议之补充协议的公告》（公告编号：临2023-017）。

截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、募集资金的使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2023年度实际使用募集资金人民币21,653.71万元，具体情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》、附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）募投项目预先投入自筹资金及置换情况

经公司2021年8月24日召开的第一届董事会第十四次会议，公司审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本期公司通过银行承兑汇票开具和背书转让等方式投入募集资金投资项目6,130.45 万元，截至2023年12月31日，公司已从募集资金账户中置换出上述款项。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的募集资金，公司于2023年8月17日召开的第二届董事会第十次会议和2023年9月4日召开的2023年第一次临时股东大会会议决议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设的前提下使用不超过人民币18,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。在实际发生上述理财产品余额不超过投资额度范围情况下，开展现金管理业务的资金可循环使用，公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了明确的同意意见。2023年度公司实际使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

经公司2021年8月24日召开的第一届董事会第十四次会议，公司审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，本期公司通过银行承兑汇票开具和背书转让等方式投入募集资金投资项目6,130.45 万元，截至2023年12月31日，公司已从募集资金账户中置换出上述款项。

四、变更募投项目的资金使用情况

根据市场发展情况，结合公司战略规划和经营发展需要，公司将原“燃煤热电联产三期扩建项目”备用的1台高温高压130t/h循环流化床锅炉暂缓建设，视未来下游市场需求变动及实际经营需要由自筹资金投资建设，变更后原募投项目预计使用募集资金35,745万元，其余募集资金11,500万元变更为建设日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目。公司分别于2023年3月20日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议及2023年4月10日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金项目的议案》，具体内容详见世茂能源《关于变更部分募集资金项目的公告》（公告编号：临 2023-007）。

报告期内公司变更募投项目实际使用募集资金人民币6,035.88万元，具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审核，并出具了天健审[2024]【365】号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：世茂能源公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了世茂能源公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构东方投行认为：世茂能源2023年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

2024年3月20日

●上网公告文件

（一）东方投行关于世茂能源募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计师事务所关于世茂能源募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

附件一：募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：宁波世茂能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

[注1] 截至2023年12月31日，该项目部分设备已达到预定可使用状态，但尚有部分设备和配套的房屋建筑物仍在建设中，经公司第二届第十二董事会决议通过，该项目预计整体在2024年底之前投入运行

[注2] 日处理500吨垃圾焚烧发电扩建项目计划投资总额为 17,894 万元，其中：使用募集资金 11,500 万元，使用自有资金 6,394 万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2023年度

编制单位：宁波世茂能源股份有限公司 金额单位：人民币万元

证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：2024-016

宁波世茂能源股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月9日14 点00 分

召开地点：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月9日

至2024年4月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月20日披露于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

符合出席会议要求的股东，于 2024 年4月8日(上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:30)持有关证明到浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8 号办公楼二层董事会秘书办公室办理登记手续。

(一)自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然 人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权 委托书原件和受托人身份证原件。

(二)法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营 业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理 人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件 并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2024年4月8日 16:00，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、 联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上 述证件。

六、其他事项

(一)出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点。

(二)出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

(三)会议联系地址：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号办公楼二层董办。 邮政编码：315475。

(四)联系人：吴建刚；电话：0574-62087887，传真：0574-62102909

邮箱：shimaoenergy@shimaoenergy.com；

(五)其他事项:会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

2024年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波世茂能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2024-008

宁波世茂能源股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2024年3月19日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2024年3月9日通过邮件、专人送达、电话、信息等方式通知董事，本次会议应表决董事5名，实际参与表决董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李立峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了公司2023年年度报告及摘要，为投资者决策提供充分依据。

在董事会召开前，公司于 2024 年3月19日召开审计委员会会议 2024 年第一次会议对该议案进行了审议，全体委员一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（年年度报告》。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（五）审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

结合公司具体经营情况，公司2023年年度拟以160,000,000股普通股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。本次分配利润支出总额为96,000,000.00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（六）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计及确认2023年日常关联交易的议案》

公司根据生产业务发展需要，对2024年度关联交易有关业务总体分析之后，对公司2024年度日常关联交易进行了预计，预计发生2024年日常关联交易项目总金额不超过800万元。

在董事会召开前，公司于 2024 年3月19日召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

独立董事意见：2024 年度预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。 同时，公司2023年度的关联交易定价公允，且均遵循公平自愿原则，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，系有效民事法律行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。上述关联交易的定价均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，关联董事回避了该项关联交易的表决，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

关联董事李立峰、李春华回避表决。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

（七）审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，为保证公司日常经营发展所需资金和业务发展需要，并简化审批手续，提高经营效率，公司根据业务发展状况拟向银行或非银行金融机构申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会同意授权董事长在上述授信额度内确定合作金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件。上述授信、授权事项的有效期从公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于公司拟增加经营范围及修订《公司章程》并办理营业执照和工商变更登记的议案》

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（九）审议通过了《关于公司制订和修订部分治理制度的议案》

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了制订和修订。出席会议的董事对本次拟修订的各项制度进行逐项表决，表决结果如下：

9.01审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.02审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.03审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.04审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.05审议通过了《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.06审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.07审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.08审议通过了《关于修订〈董事会战略决策委员会工作制度〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.09审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.10审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.11审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.12审议通过了《关于制订独立董事专门会议制度的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

9.13审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的相关制度。

本次修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》尚需提请股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的议案》

为了进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司制定未来三年（2024一2026年）股东回报规划。

在董事会召开前，公司于 2024 年3月19日召开战略与决策委员会2024 年第一次会议对该议案进行了审议，全体委员一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（ 年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过

（十一）审议通过了《关于公司使用自有资金进行证券投资的议案》

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为了提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，公司拟使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿）的自有资金进行适度证券投资，在该额度内用于投资的资金可循环使用，期限为自2023年年度股东大会审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》之日起12个月内。

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过

（十二）审议通过了《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

在董事会召开前，公司于 2024 年3月19日召开薪酬与考核委员会2024 年第一次会议对该议案进行了审议，全体委员一致通过了该议案，认为根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放程序合理，同意将该议案提交董事会审议。

关联董事李立峰、胡爱华回避表决。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（十三）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《宁波世茂能源股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司按要求编制了2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报，供投资者决策提供充分依据。

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十四）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》

由于受宏观经济环境、市场环境等因素的影响，考虑公司的实际经营情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实际进展情况，公司拟将部分募投项目“燃煤热电联产三期扩建项目”可投入运营时间延期至2024年12月。本次部分募投项目延期是公司根据项目实际建设情况的审慎决定，项目延期仅影响项目达到预定可使用状态的时间，并不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容的变更，不会对公司募投项目的实施造成实质性的影响。

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十五）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，按要求编制了公司2023年度内部控制自我评价报告，供投资者决策提供充分依据。

在董事会召开前，公司于 2024 年3月19日召开审计委员会会议 2024 年第一次会议对该议案进行了审议，公司出具的《2023 年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。全体委员一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十六）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了公司2023年度社会责任报告，供投资者决策提供依据。具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（年度社会责任报告》。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十七）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为便于投资者充分了解和掌握公司2023年度公司董事会审计委员会履职情况，公司编制了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，供投资者决策提供依据。具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（年度履职情况报告》。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十八）听取《关于公司2023年度独立董事述职报告》

具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

（十九）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司于2024年4月9日召开2023年年度股东大会。具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意：5票；反对：0 票；弃权：0 票。

上述议案2、3、4、5、7、8、9、10、11、12尚需提交股东大会审议。

特此公告。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

2024年3月20日

证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2024-009

宁波世茂能源股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年3月19日在公司会议室召开。会议通知于2024年3月9日通过邮件、专人送达、电话、信息等方式通知监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席李雅君主持，会议以现场结合通讯表决的方式召开，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决,会议审议并通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（二）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。未发现参与公司《2023年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（年年度报告》。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

公司2023年年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于上市公司现金分红的相关规定,该利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报。监事会各位监事一致同意《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计及确认2023年日常关联交易的议案》

公司根据生产业务发展需要，对2024年度关联交易有关业务总体分析之后，对公司2024年度日常关联交易进行了预计，预计发生2024年日常关联交易项目总金额不超过800万元。